合作意向書

第一條合作目的

甲方協助乙方建立企業 AI 工作環境、自動化流程、AI 使用制度、AI 成本管理機制及相關數位營運能力。

本合作核心定位為：AI 導入、企業自動化、AI 教育訓練、AI 成本管理及數位內容生產。

本合作並非單純由甲方代替乙方操作 AI，亦非單純提供傳統美術設計或資訊人力外包服務。

合作目的之一，係透過乙方實際企業工作環境，使乙方及其相關人員逐步建立自行操作、判斷、管理及控制 AI 資源之能力。

雙方共同目標為：使 AI 成為乙方可自行管理之企業生產力，逐步降低重複性人工工作、無效 AI 資源消耗、不必要之營運成本及人為作業錯誤。

第二條合作期間

第一期合作期間為六個月。實際起訖日期以雙方正式簽署確認之日期為準。

六個月合作期間屆滿前，雙方得依下列事項共同評估是否續約：AI 導入成果、自動化成果、AI 教育訓練成果、AI 資源使用效率、數位內容需求、乙方後續營運需求。

本合作期滿後不自動延長。如需續約，由雙方另行協議。

第三條合作費用及稅務

雙方議定第一期合作費用為每月新臺幣參萬元整（NT$30,000，未稅）；第一期六個月合作總額為新臺幣壹拾捌萬元整（NT$180,000，未稅）。

本文件所載所有新臺幣金額，除個別項目另有明確約定外，均為未稅金額。營業稅及依法應加計之相關稅捐另計。

依現行百分之五營業稅計算如下：

如相關稅率依法調整，依付款及開立發票當時之法定稅率辦理。

第四條付款方式

乙方應於每月五日以前（含當日），將當月應付合作費及依法應加計之營業稅，匯入甲方指定公司銀行帳戶。

乙方完成匯款後，即視為完成當月付款義務。甲方依法開立相關發票或憑證。

如付款日適逢金融機構休業日，付款期限順延至次一銀行營業日。甲方如需變更收款帳戶，應以可供查證之書面或電子方式通知乙方。

第五條AI 系統暨資源成本與甲方服務報酬

每月 NT$30,000（未稅）合作費主要分為：一、AI 系統暨資源實際成本；二、甲方服務報酬。

AI 系統暨資源實際成本，由每月合作費中支應乙方實際使用之：AI 系統、AI 模型、API、AI Agent、AI 內容生成工具、AI 自動化相關資源、其他與本合作直接相關之 AI 資源。

每月 NT$30,000 合作費扣除當月 AI 系統暨資源實際成本後之剩餘金額，為甲方提供本合作相關服務之服務報酬。

甲方服務包括：AI 導入顧問、AI 教育訓練、AI 成本管理、X20 AI Budget Control、自動化流程規劃、AI Agent 規劃及調整、數位營運顧問、約定範圍內數位內容製作、AI 系統使用分析、本合作約定之其他服務。

除雙方另有書面約定外，當月 AI 資源實際支出低於預估金額時，其差額屬甲方服務報酬，並適用下列原則：不產生退款、不抵扣次月合作費、不視為乙方預付款、乙方不得要求甲方返還。

第六條AI Resource Pool

甲方得依乙方實際營運、教育訓練及自動化需求，配置適當 AI 系統、模型、API、Agent、內容生成工具及相關 AI 資源。

初期主要配置預計包含：

以及其他因乙方實際營運需求所需之：AI 模型、API、AI Agent、AI Automation、AI Content Generation、其他 AI 運算資源。

上述配置屬初期規劃。實際費用可能因下列因素而有所變動：匯率、稅費、AI 服務商價格調整、方案變更、使用量、模型調整、API 使用量。

各 AI 服務不保證永久維持固定方案或固定價格。

第七條AI Resource Reserve

扣除主要 AI 服務實際成本後，甲方得依乙方實際 AI 營運需求，將部分資源彈性配置於：其他 AI 模型、OpenAI API、Anthropic API、Gemini 或其他 AI 服務、AI Agent、AI 自動化、額外運算資源、AI 內容生成、AI 備援服務、新推出之 AI 工具、其他與乙方 AI 營運直接相關之服務。

AI Resource Reserve 並非固定額度，亦不保證每月均實際支用。實際 AI 資源支出，由 X20 AI Budget Control 或其他可驗證紀錄進行管理及分析。未實際支用之合作費餘額，依第五條約定屬甲方服務報酬。

第八條X20 AI Budget Control

甲方將建立 X20 AI Budget Control，作為乙方企業 AI 資源成本管理及 AI 教育系統。系統預計管理及分析：ChatGPT／OpenAI 使用成本、Claude／Anthropic 使用成本、其他 AI 模型成本、Input Token、Output Token、Token 使用量、Context 使用狀況、API 成本、Agent 執行成本、模型使用分布、不同工作流程之 AI 成本、AI 使用歷史、每月 AI 成本、異常使用狀況、模型成本比較、成本優化機會。

X20 AI Budget Control 之目的不僅為成本控制。其重要目的之一為：使乙方實際理解 AI 如何產生成本，以及如何有效管理企業 AI 資源。

第九條AI 使用及教育原則

雙方理解：企業導入 AI 不應僅學習「如何取得答案」，亦應學習「如何有效率使用及管理 AI」。因此，本合作原則上不採 Creative Credit、固定 AI 點數、單次 Prompt 點數等方式，限制乙方正常 AI 學習及使用行為。

甲方將透過實際使用數據協助乙方建立下列能力：

一、Prompt Efficiency

使用清楚、精準之 Prompt 完成工作，降低不必要之重新生成。

二、Context Management

控制對話 Context，避免大量無關歷史資訊持續傳送至模型。

三、Token Awareness

理解 Input Token、Output Token、Context Window 及其與 AI 成本之關係。

四、Output Control

依實際工作需求控制 AI 輸出篇幅，避免不必要之長篇、重複及無效內容。

五、Model Selection

依任務複雜程度選擇適當模型，而非所有工作均使用最高成本模型。

六、Agent Management

理解 AI Agent、Tool Call、Retry、自動化及背景工作可能產生之成本。

七、AI Cost Awareness

建立「AI 運算亦屬企業營運成本」之管理觀念。

第十條AI 教育訓練

甲方依乙方實際營運需求提供 AI 教育及導入指導。內容得包含：ChatGPT／OpenAI、Claude／Anthropic、其他適當 AI 模型、AI Agent、Prompt Engineering、Context Management、Token 管理、模型選擇、AI 成本控制、Skill 建立、AI Workflow、AI Automation、AI 資訊安全、AI 使用規範、企業 AI 實務應用。

教育訓練原則上直接結合乙方實際工作流程進行。其目的為使乙方逐步建立自行操作、判斷及管理企業 AI 之能力，而非永久依賴甲方代為操作。

第十一條企業自動化服務

甲方得依乙方實際營運狀況協助規劃：行政工作自動化、AI Agent、文件處理、資料整理、內容生成、AI Workflow、內部知識應用、重複性工作自動化、AI 與既有系統整合、其他適合導入 AI 或自動化之工作流程。

導入原則以降低重複工作、提升效率、建立標準流程、降低人為錯誤為主要目標。

第十二條每月數位內容製作

合作期間內，甲方每月提供乙方以下數位內容製作服務：

一、AI 宣傳影片

三十秒影片一支／月，得使用 HeyGen 或其他適當 AI 影片生成技術完成，包含 AI 生成、基礎畫面編排及一般後製。

如乙方當月無影片需求，經雙方協議後，可將該製作資源轉換為其他 AI 圖像或視覺內容。雙方不採固定 Creative Credit 制度限制其轉換方式，得依當月實際需求共同協調。

二、商品圖片

十張／月，得應用於商品展示、商品情境、電子商務、社群媒體、商品宣傳及品牌視覺。

三、網站 Banner

二張／月，得應用於官方網站、購物網站、活動頁面、節慶活動及商品宣傳。

上述每月數位內容製作服務，原則上限當月使用，不累積至次月。

第十三條數位內容製作範圍

乙方應提供製作所需之：商品資訊、商品照片、品牌素材、Logo、文案、活動資訊、其他必要資料。

如涉及下列事項，原則上不包含於每月基本服務範圍：真人拍攝、實體商品攝影、外景、演員、專業配音、特殊動畫、大量人工後期製作、付費素材、特殊音樂授權、第三方智慧財產權授權。

如產生額外成本，甲方應事前向乙方說明並取得確認後始得執行。

第十四條第三方服務及額外成本

除本合作已納入之 AI 資源外，每月 NT$30,000（未稅）原則上不包含其他第三方 SaaS、基礎設施及外部服務成本，包括但不限於：Vercel、Supabase、網域、Email、LINE API、簡訊、金流服務、電子發票服務、額外第三方 API、付費素材、額外雲端資源、硬體設備、第三方授權、其他新增 SaaS。

HeyGen 月費屬本合作預定 AI 資源，不重複向乙方收取。

如新增需求將產生額外成本，甲方應事前向乙方說明，經乙方確認後始得執行。所有額外報價除另有明確註明外，均為未稅金額。

第十五條系統及軟體開發

一般 AI Workflow、自動化設定、Agent 建置及既有系統之小型調整，得依雙方確認後納入本合作。

以下大型工程原則上不包含於本合作月費：ERP／POS／WMS 大型新模組、全新網站、全新 App、大規模資料遷移、大型第三方系統整合、特殊 API、大型資料庫工程、長期軟體工程、其他明顯超出本合作目的之開發。

上述需求由甲方另行提出需求內容、執行時程及費用報價，經乙方確認後始得執行。

第十六條智慧財產權

X20 AI Budget Control，以及甲方於合作前已建立或於合作過程中建立、具有通用性及可重複利用之下列成果，原則上屬甲方之智慧財產及技術資產：程式碼、系統架構、AI Framework、模型路由邏輯、成本控制技術、Agent Framework、通用 Skill、Automation Framework、Prompt Framework、技術方法、相關底層技術成果。

乙方依本合作約定取得相關系統之使用權。

乙方自行提供之商品資料、客戶資料、公司資料、財務資料、訂單資料、營運資料、品牌資產及其他原始資料，其權利仍歸乙方所有。

如有專為乙方付費委託開發且需移轉智慧財產權之特定項目，應另以書面約定。

第十七條資訊安全及保密

甲方因執行本合作而接觸之乙方客戶資料、員工資料、財務資料、訂單、商品資料、系統帳號、營運資訊及其他非公開資訊，均應採取合理資訊安全措施處理。

未經乙方同意，不得將乙方真實非公開資料公開使用於：App Store、Google Play、公開網站、社群媒體、公開 AI Demo、行銷案例、公開簡報、其他公開用途。

如需公開展示，原則上應使用匿名化資料或 Synthetic Demo Data（合成示範資料）。

第十八條獨立合作關係及非僱傭關係

本合作屬企業對企業之 AI、自動化暨數位營運顧問及技術服務合作。

雙方明確確認：甲方雖依本合作內容為乙方提供顧問、AI、自動化、內容製作、系統及其他約定服務，但甲方及甲方代表人、工作人員或受其指派執行本合作之人員，均不因本合作而成為乙方之員工。

除雙方另有書面約定外，本合作不構成：僱傭關係、勞動契約關係、合夥關係、股東關係、經理人關係、代理關係、加盟關係。

甲方不隸屬於乙方之組織架構，亦不負乙方一般員工之固定上下班義務、打卡義務、排班義務、員工考勤義務及一般內部人事管理義務。乙方不得僅因本合作要求甲方以乙方員工身分接受一般員工之日常管理。

甲方依本合作約定提供服務，並得依專業判斷自行安排履約方式、工作流程及執行方法，但應依雙方約定之服務內容、期限及交付事項完成工作。

甲方不因本合作取得乙方人事管理權、財務決策權、公司經營權或對外代表權。除乙方另行以書面明確授權外，甲方不得以乙方名義對外作成法律承諾。

乙方之人事、財務、公司管理、日常營運、商業決策及最終執行決策，均由乙方自行負責。

本合作每月 NT$30,000 為企業間服務合作費用，不因甲方實際提供相關服務而當然轉變為乙方支付予甲方代表人之員工薪資。

第十九條共同決策、期程管理、變更及責任歸屬

甲乙雙方確認，本合作應建立於共同討論、資訊透明、相互確認及共同執行之原則上。雙方已確認之工作項目、服務範圍、期程、費用及交付事項，為本合作之執行依據。

涉及 AI 系統導入、自動化流程、軟體開發、第三方服務採購、營運流程變更、資料移轉、正式上線或其他可能產生費用、營運影響或技術風險之事項，原則上應於正式執行前由雙方完成必要之討論及確認。

一、期程及執行依據

專案、計畫或工作項目經雙方確認後，應依雙方同意之期程執行。期程應以本條第三款所定方式記載，並得為雙方查證。未經雙方同意，任一方不得單方面展延期程、變更工作範圍，或開始執行將產生額外費用之工作。

二、執行前困難提出

任一方如發現下列情形：技術上有執行困難、預算可能不足、時程可能無法完成、人力或資源不足、可能影響既有營運、可能產生額外第三方費用、可能涉及資訊安全、法令、資料或其他風險、原規劃與實際需求有所差異、其他可能影響專案正常執行之重大事項。

應於該項工作正式執行前，或原定期程屆至前，主動向另一方提出，並說明原因、可能影響及建議調整方式。提出上述問題，不視為違約或拒絕合作。

雙方應就相關問題重新確認需求、執行方式、成本、時程及風險；如有必要，得調整、延後或取消原計畫。未經雙方確認前，不得開始執行、變更期程或產生額外費用。

任一方未於合理期間提出前述情形，致未能依雙方已確認之內容或期程完成，且無本條第七款所定不可歸責事由者，視為該方可歸責。

三、共同確認後始得執行

涉及重大費用、系統上線、第三方採購、重大流程變更、期程調整或其他具有實質營運影響之事項，應經雙方確認後始得正式執行。未經雙方確認前，任一方不得逕自要求另一方承擔因此產生之新增成本或責任。

雙方之確認得以本電子合約系統、Email、雙方可追溯之電子訊息、專案管理系統、書面文件，或其他可合理證明雙方意思表示之方式為之。

四、專案執行後之變更

專案、計畫或工作項目經雙方確認並正式開始執行後，如任一方欲變更原始需求、工作範圍、執行方式、系統架構、第三方服務、預算、時程、已確認之內容，或其他足以影響成本或專案結果之事項，應儘速通知另一方並重新討論。如該變更將產生額外費用、工時、第三方成本或其他支出，應於可行情況下先行確認後再繼續執行。

五、可歸責費用及損失

專案經雙方確認並正式執行後，如因任一方可歸責之行為或不作為，直接造成原可合理避免之額外支出、第三方費用、重複製作、重新部署、重新採購或其他必要成本，由該可歸責之一方全額負擔。可歸責情形包括但不限於：未依雙方已確認之計畫或期程執行、未於合理期間提出本條第二款所定應提出之困難或障礙、未經另一方同意擅自變更已確認事項、提供重大錯誤資訊導致專案產生額外成本、明知存在重大問題而未於合理時間內告知另一方、已確認執行後，因自身原因要求無必要之重作或重新採購、未履行自身應完成之前置事項或交付義務，直接造成額外費用、其他經合理證明確係因該方原因所直接產生之額外支出。

前述費用之負擔，以可合理證明且與可歸責行為具有直接關聯之實際必要支出為原則。

六、共同責任

如額外支出係因雙方共同決策、共同錯誤、資訊不足或雙方均具有可歸責事由所造成，雙方應依各自責任程度協議合理分擔。不得在無法合理判定責任歸屬之情況下，逕由任一方要求另一方負擔全部費用。

七、不可歸責事項

如額外成本或專案影響係因下列非雙方可合理控制之因素造成，原則上不直接歸責於任一方：第三方平台價格調整、API 或 SaaS 政策變更、第三方服務中斷、法令或主管機關政策變更、AI 模型或服務商功能調整、不可預見之重大技術限制、天災或其他不可抗力因素。

雙方應重新協議後續處理方式、成本及是否繼續執行。

八、損失降低及代履行

任一方發現可能造成額外費用或損失之情形時，應於合理範圍內儘速通知另一方並採取必要措施避免損失持續擴大。如一方已知悉問題，卻無合理理由任由損失持續擴大，對於原可合理避免之擴大部分，不得當然要求另一方全部負擔。

除雙方另有書面約定外，任一方無義務代為履行另一方依本合作應完成之工作項目、前置事項或交付義務。一方未履行其應完成事項，另一方為避免損失擴大或維持專案必要進度而代為處理者，應通知該方。因此產生之必要費用、工時及第三方支出，由原應負責之一方負擔。

第二十條合作成果檢討

合作期間內，雙方得定期檢視：AI 使用成本、AI Resource Pool、AI Resource Reserve、Token 使用效率、Context 使用效率、模型選擇、AI Agent 執行狀況、自動化成果、工作流程改善、AI 教育訓練成果、數位內容產出、SaaS 成本、新增需求。

甲方得依實際使用數據提出改善建議，使乙方逐步建立自主 AI 管理能力。

第二十一條正式契約

本文件主要作為雙方確認下列事項之合作意向書：合作方向、商業條件、AI 資源配置、顧問服務內容、教育訓練方向、數位內容交付、系統及智慧財產權原則。

正式合作前，雙方應另行簽署正式服務契約，進一步明確約定：合作起訖日期、每月付款日期、發票及稅務處理、付款方式、提前終止、違約處理、智慧財產權、系統使用權、資料所有權、保密義務、資訊安全、AI Resource Pool、額外成本、服務交付、內容修改、系統開發、其他雙方權利義務。

如正式服務契約與本合作意向書有所不同，以雙方最終簽署之正式服務契約為準。